「後継者がいない」——廃業の前に、第三者承継（M&A）という選択肢がある

「そろそろ引退を考えたいが、継いでくれる人がいない」——後継者不在は、いまや中小企業の最も深刻な経営課題の一つです。子どもは継がない、社内にも適任者がいない。そうなると「もう廃業するしかないか」と考えてしまいがちです。

しかし、後継者が親族や社内にいなくても、社外の第三者に事業を引き継ぐ（第三者承継＝M&A）という選択肢があります。M&Aと聞くと大企業の話に思えますが、公的な支援センターだけでも令和6年度に2,132件が成約しています。従業員の雇用や取引先との関係を守りながら事業を残す、現実的な道です。

この記事では、事業承継の3つの型、第三者承継（M&A）とは何か、その進め方、そして相談先と注意点を、中小企業庁の情報をもとに整理します。押さえるべきは次の4点です。

そもそも事業承継の「3つの型」

事業承継とは、会社の経営を次の世代へ引き継ぐことです。「誰に引き継ぐか」で、大きく3つの型に分かれます。

かつては親族内承継が主流でしたが、価値観の多様化や少子化を背景に、後継者不在の会社が増えています。その受け皿として存在感を増しているのが、第三者承継（M&A）です。「継ぐ人がいない＝廃業」ではなく、「社外に継ぐ相手を探す」という発想の転換がポイントです。

3つの型のうち親族内承継・従業員承継を選ぶ場合は、渡す相手を育てる時間が別に要ります。図面や技術ではなく、金融機関との関係や値決めの勘所といった見えにくいものをどう渡すかは、事業承継の後継者育成｜見えない経営業務の引き継ぎと支援策でまとめています。

第三者承継（M&A）とは

第三者承継（M&A）とは、親族や社内ではなく、社外の会社や個人に事業を引き継ぐことです。株式の譲渡や事業の譲渡といった方法で、経営を第三者に託します。

第三者承継の大きな意義は、廃業を避けられることです。会社をたたむと、そこで働く従業員は職を失い、長年の取引先も供給元を失います。第三者承継なら、これまで築いてきた技術・顧客・雇用を、次の担い手に引き継げます。売り手の経営者にとっては、引退後の生活資金（譲渡対価）を得られるという面もあります。

第三者承継は、実際どれくらい行われているのか

「M&Aは大企業の話」という感覚は、数字を見ると変わります。国が各都道府県に置く事業承継・引継ぎ支援センターだけを見ても、第三者承継の成約件数は右肩上がりです。

令和6年度の成約は2,132件で、過去最高を更新しました。累計では12,306件になります。相談する側も増えていて、令和6年度に第三者承継について相談した会社は16,045者、累計では119,294者にのぼります。

大事なのは、これが民間のM&A仲介会社を通じた件数を含まない数字だということです。公的な窓口の分だけでこれだけあり、実際の第三者承継はさらに多いことになります。

もうひとつ、後継者人材バンクという仕組みもあります。創業を目指す個人と、後継者がいない会社を引き合わせる事業です。令和6年度の成約は106件（累計435件）で、登録している創業希望者は累計10,075者。件数としてはまだ多くありませんが、「会社を継ぎたい個人」が1万人以上登録しているという事実は、知っておく価値があります。

参考（中小企業基盤整備機構）：令和6年度 事業承継・引継ぎ支援センターの実績について（PDF） ／ 事業承継・引継ぎポータルサイト

M&Aの進め方｜大きな流れ

中小企業のM&Aは、一般的に次のような流れで進みます。相手のあることなので、数か月から1年以上かかることも珍しくありません。

①準備（自社の現状整理・磨き上げ）→ ②相手探し（マッチング）→ ③交渉・基本合意 → ④デューデリジェンス（買い手による調査）→ ⑤最終契約 → ⑥引継ぎ（PMI）、という順です。

第三者承継を進める4ステップ

STEP1：早めに準備する（会社を“引き継げる状態”にする）

M&Aは、思い立ってすぐ相手が見つかるものではありません。だからこそ早めの準備が大切です。準備とは、決算書を整える、社長個人と会社の資産・お金を切り分ける、属人化した業務を仕組みにするなど、会社を“他人が引き継げる状態”に磨き上げることです。この磨き上げは、そのまま会社の価値（譲渡条件）を高めることにもつながります。

「まだ引退は先」という段階から準備を始めるほど、選択肢は広がります。逆に、体力・気力が落ちてから慌てて動くと、条件面で不利になりがちです。承継は、健康なうちに考え始めるのが鉄則です。

第三者承継を選ぶかどうかにかかわらず、この磨き上げの中身は同じです。財務の整理・社長依存の解消・株の整理を何年かけてどの順で進めるかは、中小企業の事業承継で、4社の5年計画と株価対策の実際としてまとめています。相手を探す前に自社を整えておくほど、条件の話が有利になります。

✓ あわせて読みたい中小企業の事業承継｜4社の進め方と5年計画・株価対策の実際中小企業の事業承継で決めるのは「誰に・株・保証・時期」の4つです。5年計画の立て方、株式の評価を下げてから動かす順番、個人保証の外し方を、製…

STEP2：信頼できる相談先を選ぶ

一人で抱え込まず、まずは相談します。公的な窓口として事業承継・引継ぎ支援センター（国が47都道府県に48か所設置）があり、親族内・従業員・第三者のいずれの承継も無料で相談できます。民間のM&A仲介・アドバイザーを使う場合は、中小M&Aガイドラインに沿った説明（手数料体系・契約内容の明示）をしてくれるかを確認します。秘密保持が徹底されているかも重要な選定ポイントです。

STEP3：相手を探し、条件を交渉する

支援者を通じて、事業を引き継ぐ相手（買い手）を探します。候補が見つかったら、秘密保持契約を結んだうえで情報を開示し、価格や従業員の処遇、引継ぎ後の体制などの条件を交渉します。基本合意の後、買い手が会社の実態を調べるデューデリジェンスを経て、最終契約に至ります。ここでは、価格だけでなく「従業員をどう扱ってくれるか」「事業をどう続けてくれるか」という、譲る側の想いも大切な交渉ポイントになります。

STEP4：引き継ぎ（PMI）まで見届ける

契約が成立しても、そこで終わりではありません。引継ぎ（PMI：統合プロセス）が、承継の成否を分けます。取引先や従業員への説明、業務の引き渡し、経営の移行を、一定期間かけて丁寧に行います。前経営者が急に去るのではなく、しばらく伴走して引き継ぐことで、従業員の不安や取引先の動揺を抑えられます。「渡して終わり」ではなく「根づくまで見届ける」姿勢が、これまで築いたものを守ります。

費用はいくらかかるのか——最低手数料という落とし穴

第三者承継でいちばん分かりにくいのが費用です。中小企業庁の中小M&Aガイドライン（第3版）は、仲介者・FAに支払う手数料の考え方と、具体的な金額例を示しています。

手数料は次の4つで構成されます。すべてが発生するとは限らず、組み合わせは業者ごとに違います。

成功報酬はレーマン方式で計算するのが一般的です。金額の段階ごとに違う率を掛けて合算します。

ただしこれは一例で、率も段階も業者ごとに異なります。「基準となる価額」に何を使うかも3通りあり（譲渡額／移動総資産額／純資産額）、どれを採るかで金額が変わります。負債の多い会社が移動総資産額を基準にされると、同じ譲渡額でも手数料は高くなります。

小規模なほど、手数料の重みが増す

ここが最も大事なところです。多くの仲介者・FAは最低手数料を設けています。譲渡額が小さいと、レーマン方式では十分な報酬にならないためです。

ガイドラインが挙げている4つの事例を並べると、その効き方が見えます。

譲渡額5,000万円の事例を見てください。レーマン方式で計算すると成功報酬は5,000万円×5%×110%＝275万円です。ところがこの業者の最低手数料は1,000万円（税込1,100万円）でした。計算式より最低手数料のほうが高いので、請求されるのは1,100万円になります。譲渡額1億円のケースが660万円ですから、譲渡額が半分なのに手数料は倍近い、という逆転が起きています。

ですから、契約前に確かめるのは率だけでは足りません。最低手数料はいくらか、基準となる価額に何を使うか、着手金は成約しなくても返らないのか——この3点を書面で確認してください。ガイドラインも、複数の仲介者・FAを比較検討することが望ましいとしています。

参考（中小企業庁）：中小M&Aガイドライン（第3版・令和6年8月／手数料はP63〜68）

相談先の選び方と、おかしいと思ったときの窓口

費用の話が分かると、次は「誰に頼むか」です。順番があります。

まず、無料の公的窓口から

事業承継・引継ぎ支援センターは47都道府県に48か所あり、相談は無料です。親族内・従業員・第三者のどの承継でも受け付けています。ガイドラインも、どの窓口に相談するか迷うときはまずここに相談するよう案内しています。民間の仲介者に依頼する前にここで全体像をつかんでおくと、あとで示される条件を判断する軸ができます。

M&A支援機関登録制度を確認する

令和3年8月に、国がM&A支援機関登録制度を作りました。中小M&Aガイドラインの遵守を宣言した仲介者・FAが登録できる制度です。

注意したいのは、登録がなくても仲介・FA業務そのものは行えるという点です。登録は営業の許可ではありません。ただし、事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）で仲介・FAの手数料について補助を受けるには、あらかじめ登録を受けた支援機関の支援であることが条件になります。補助金を使うつもりがあるなら、依頼する前に登録の有無を確認してください。

セカンド・オピニオンを取る

ガイドラインは、他の支援機関に意見を求めること（セカンド・オピニオン）を2種類に分けています。同じ業務を提供する別の仲介者に聞くのが狭義、弁護士・公認会計士・税理士や事業承継・引継ぎ支援センターに聞くのが広義です。契約書の内容や合意した条件が正しく反映されているかは、広義のほう——特に弁護士に見てもらうのが確実です。

進めてから「おかしい」と思ったら

相談先は用意されています。いずれも紛争の解決を目的とする窓口ではありませんが、記録として残ります。

参考（中小企業庁）：中小M&Aガイドライン（第3版／相談窓口はP76） ／ M&A支援機関登録制度

活用事例｜第三者承継、どう考えるか（ケース別）

同じ第三者承継でも、いまどの段階にいるかで考えることは変わります。よくある4つの形で見てみましょう。

参考（中小企業庁）：事業承継 ／ 中小M&Aガイドライン（第3版・令和6年8月）

まとめ

事業承継には、親族内承継・従業員承継・第三者承継（M&A）の3つの型があります。後継者が親族や社内にいなくても、第三者承継によって、事業・雇用・取引先を守りながら会社を残す道があります。

M&Aは相手あってのもので、準備から引継ぎまで時間がかかります。だからこそ、早めに会社を“引き継げる状態”に磨き上げ、事業承継・引継ぎ支援センターなどの信頼できる相談先とともに進めることが大切です。支援業者は、中小M&Aガイドラインに沿った対応かを確認しましょう。

「継ぐ人がいない」は、廃業と同義ではありません。早く動くほど、会社と、そこで働く人たちの未来の選択肢は広がります。

最後に

事業承継は、経営者にとって最後にして最大の意思決定です。第三者承継という選択肢を知っているかどうかで、これまで築いてきたものの行き先が変わります。廃業を選ぶ前に、一度は「継いでもらう」道を検討する価値があります。

私たちは、承継に向けた会社の磨き上げ（財務の整備、業務の仕組み化、社長依存の解消）から、相談先の選定、承継後の体制づくりまで、経営者に伴走します。「まだ先の話だが、そろそろ考え始めたい」という段階からで大丈夫です。まずはお気軽にご相談ください。

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