役員報酬の変更はいつまで？｜期首3か月のルールと社会保険料が動く月

役員報酬は、決めたあとのほうが事故が起きる

役員報酬は、期首に金額を決めて終わりではありません。決めた額をいつまでに、どんな手続きで確定させるか。期の途中で事情が変わったとき、動かしてよいのか。動かしたら何が起きるのか。この「決めたあと」の部分で、損金にならない金額が生まれます。

しかも税務と社会保険では、変わるタイミングがそろっていません。税務上は期首から新しい額で走っていても、社会保険料が新しい水準になるのは数か月あとです。この記事では、役員報酬を「いつまでに・どう決めて・どう変えるか」を、法人税法施行令と通達、会社法、日本年金機構の説明をもとに整理します。

そもそも役員報酬をいくらにするかという金額の考え方は、役員報酬はいくらが最適？｜社会保険料と手取りのバランスで整理しています。法人税・所得税・社会保険料の綱引きをどこで釣り合わせるかは、そちらをご覧ください。

なお、この記事は制度の枠組みを整理したものです。個別の判断は顧問税理士と、社会保険の手続きは年金事務所または社会保険労務士にご確認ください。

いつまでに決めるのか｜定期同額給与の3か月ルール

役員報酬が税務上の経費（損金）として認められるには、定期同額給与・事前確定届出給与・一定の業績連動給与のいずれかに当てはまる必要があります（該当しても、不相当に高額な部分は損金になりません）。この記事で扱うのは、そのうち中小企業でいちばん使われる定期同額給与です。国税庁は、法人が役員に支給する給与のうち、定期同額給与・事前確定届出給与・一定の業績連動給与のいずれにも該当しないものの額は損金の額に算入されない、としています。

定期同額給与とは、支給時期が1か月以下の一定の期間ごとである給与（定期給与）で、その事業年度の各支給時期における支給額が同額であるものです。金額を改定できるのは、法人税法施行令第69条第1項第1号イが定める事業年度開始の日の属する会計期間開始の日から3か月を経過する日まで。条文はこの日を「3月経過日等」と呼びます。3月決算なら6月末、12月決算なら3月末が期限です（確定申告書の提出期限の延長の特例を受けている法人には、条文で別の月数が定められています）。

なお法人税基本通達9-2-12は、定期給与を「あらかじめ定められた支給基準（慣習によるものを含む。）に基づいて、毎日、毎週、毎月のように月以下の期間を単位として規則的に反復又は継続して支給されるもの」と説明しています。非常勤役員に年1回または年2回まとめて年俸を払うような形は、たとえ月額を基礎に計算していても定期同額給与には該当しません。同族会社がこの形を取るなら、事前確定届出給与として届け出ることになります。

「同額」は手取りで見てもよい

毎月まったく同じ額を支給していても、住民税や社会保険料の変動で手取りは動きます。ここで実務が困らないよう、法人税法施行令第69条第2項が逃げ道を用意しています。支給額から源泉税等の額を控除した金額が同額である場合には、その支給額は同額であるものとみなす、という規定です。

源泉税等の額とは、源泉徴収をされる所得税の額、特別徴収をされる地方税の額、定期給与の額から控除される社会保険料の額その他これらに類するものの額の合計額をいいます。つまり総支給額を固定しても、手取りを固定しても、どちらでも定期同額給与になります。ただし条文は「みなす」と書いているだけで、どちらの基準を使うかを社内で決めておけ、とまで求めているわけではありません。実務としては、総支給額を固定するのか手取りを固定するのかを決めて1年間通しておくほうが、あとから説明しやすくなります。

このルールがかかるのは、登記した役員だけではありません

「うちは妻を役員登記していないから関係ない」と考えるのは危険です。法人税法施行令第7条は、法人税法上の役員に含まれる者として、法人の使用人（職制上使用人としての地位のみを有する者に限る）以外の者で、その法人の経営に従事しているものを挙げています。同族会社の使用人についても、株式の持ち分に関する3つの要件（上位から数えて所有割合が50%を超えるまでの株主グループに属していること／その株主グループの所有割合が10%を超えること／本人と配偶者などの所有割合が5%を超えること）をすべて満たし、かつ経営に従事していれば、同じく役員として扱われます。

登記の有無ではなく、経営に従事しているかどうかで判断されます。実質的に経営判断をしている配偶者や親に毎月給与を払っているなら、その給与にも定期同額給与のルールがかかると考えて設計してください。

現金以外の利益も「定期同額給与」に入る

定期同額給与は現金の話だけではありません。法人税法施行令第69条第1項第2号は、継続的に供与される経済的な利益のうち、その供与される利益の額が毎月おおむね一定であるものも定期同額給与に含めています。

法人税基本通達9-2-9は、この「経済的な利益」に当たるものを12挙げています。ただし柱書きは、明らかに株主等の地位に基づいて取得したと認められるものと、病気見舞や災害見舞のような純然たる贈与と認められるものを、そこから除いています。

役員に居住用の土地や家屋を無償または低い価額で提供した場合の差額、役員に金銭を無償または低い利率で貸し付けた場合の利息の差額、機密費・接待費・交際費・旅費等の名義で支給したもののうち法人の業務のために使用したことが明らかでないもの、役員のために負担した個人的費用、役員を被保険者かつ受取人とする生命保険料の負担などです。

9-2-11は、このうち毎月おおむね一定であるものが定期同額給与に当たると整理しています。交際費であれば、毎月定額により支給される渡切交際費がこれに当たります。

役員社宅を用意して報酬を下げる、という設計はよく出てきます。その場合、下げた現金部分だけでなく、会社が負担している経済的な利益もあわせて定期同額給与の枠組みで見ることになります。なお9-2-10は、所得税法上経済的な利益として課税されないもので、かつ法人が給与として経理しなかったものは給与として扱わない、としています。

参考（国税庁）：No.5211 役員に対する給与 ／ 法人税基本通達 第3款 定期同額給与 ／ 法人税基本通達 第2款 経済的な利益の供与

期の途中で変えてよいのは3つの場合だけ

期首3か月を過ぎたら一切動かせない、というわけではありません。法人税法施行令第69条第1項第1号は、定期同額給与として認められる改定を3つ挙げています。イが毎年の通常改定、ロとハが期中の例外です。

イにも例外があります。継続して毎年所定の時期にされる改定が3か月を過ぎることに特別の事情があると認められる場合は、その改定の時期までが通常改定として扱われます。とはいえ「特別の事情」は限定的なので、原則は3か月以内と考えてください。

注意したいのはハです。条文が「その定期給与の額を減額した改定に限り」と書いているとおり、業績悪化改定事由で使えるのは減額だけで、増額には使えません。しかも国税庁は、この事由に「法人の一時的な資金繰りの都合や、単に業績目標値に達しなかったことなど」は含まれないと注記しています。資金繰りが厳しいから、目標に届かなかったから、という理由では通りません。

一方で、国税庁の「役員給与に関するQ&A」は、上半期の業績が予想以上に悪化し、株主との関係上、経営上の責任から役員が自らの定期給与を減額した事例について、「経営状況の悪化に伴い、第三者である利害関係者（株主、債権者、取引先等）との関係上、役員給与の額を減額せざるを得ない事情が生じた」ものであり、業績悪化改定事由に該当すると考えられる、としています。ただし、この事例をそのまま自社に当てはめる前に確認しておくことがあります。

同じQ&Aは、株主との関係上という理由について「株主が不特定多数の者からなる法人であれば」通常はこれに該当すると述べたうえで、同族会社のように株主が少数で、役員の一部が株主だったり株主と役員が親族関係にあるような会社では、減額せざるを得ない客観的かつ特別の事情を具体的に説明できるようにしておく必要があると留意を求めています。中小企業の多くはこちらに当たります。

あわせて、業績や資金繰りの悪化という事実があっても、利益調整のみを目的とした減額は業績悪化改定事由に該当しない、とも書かれています。なお同じQ&Aは、主要な得意先が手形の不渡りを出して数か月後の売上減が避けられないケースのように、現状では数値が悪化していなくても客観的な状況から今後著しく悪化することが不可避と認められる場合は該当する、としています。

ロについても、代表取締役が病気で2か月入院し、当初予定されていた職務の執行が一部できなくなったために減額した事例を、臨時改定事由による改定と認めています。退院して従前と同様の職務の執行が可能になったあと、入院前と同額に戻す改定も同じ扱いです。

ロの臨時改定事由は、条文だけでは範囲がつかみにくいところです。法人税基本通達9-2-12の3は、「役員の職制上の地位の変更、その役員の職務の内容の重大な変更その他これらに類するやむを得ない事情」の例として、定時株主総会後、次の定時株主総会までの間において社長が退任したことに伴い臨時株主総会の決議により副社長が社長に就任する場合や、合併に伴いその役員の職務の内容が大幅に変更される場合を挙げています。同通達の注は、役員の職制上の地位とは、定款等の規定または総会もしくは取締役会の決議等により付与されたものをいう、としています。肩書きが実際に変わったかどうかが手がかりです。

イの「特別の事情」についても通達が例を置いています。法人税基本通達9-2-12の2は、法人の役員給与の額がその親会社の役員給与の額を参酌して決定されるなどの常況にあるため、親会社の定時株主総会の終了後でなければ改定の決議ができない、といった事情を挙げています。総会の日程が単に遅れた、決算が固まらなかった、という理由は当てはまりません。

参考（国税庁）：No.5211 役員に対する給与 ／ 役員給与に関するQ&A（PDF） ／ 法人税基本通達 第3款 定期同額給与

期中に動かすと、いくらが損金にならないのか

事由がないのに期中で動かした場合、その役員の給与が全額否認されるわけではありません。国税庁のQ&Aは、損金にならない金額の計算まで示しています。

ただし、これは無条件の原則ではありません。Q&Aはまず、事由のない改定があると原則として改定後の期間の定期給与すべてが定期同額給与に該当しない、と述べています。そのうえで、たとえば減額なら、改定後の各支給時期の支給額が同額であるときなどは、改定後の額を継続して支給し、それ以前は上乗せして支給していたものとも「みることができる」として、上乗せ部分だけを損金不算入としています。ただし否認された部分は、会社の経費にならないのに個人側では給与として課税され、社会保険料の対象にもなります。損をする形は避けたいところです。

なお、まったく別の扱いになるものがあります。6月末の定時株主総会で増額を決議し、期首の4月に遡って増額して、4月分から6月分までの差額を7月に一括支給する形です。国税庁の質疑応答事例は、この一括支給する増額分について「定期同額給与に該当しないため、損金の額に算入されません」と答えています。理由は、役員給与は職務執行期間の開始前に事前に定められたものに限られるのに対し、これは既に終了した職務に対して事後に増額して支給したものだからです。上の表のような部分否認ではなく、一括支給した額そのものが対象になります。

参考（国税庁）：役員給与に関するQ&A（PDF） ／ 質疑応答事例 定期給与の増額改定に伴う一括支給額

決めたことは、議事録として残るまでが手続き

役員報酬の額は、会社法第361条第1項が、定款に定めていないときは株主総会の決議によって定めると規定しています（同条の見出しは「取締役の報酬等」で、監査役の報酬等は同法第387条第1項が別に定めています）。決議した以上、議事録も必要です。会社法第318条は、株主総会の議事について議事録を作成しなければならないと定め、会社に株主総会の日から10年間、議事録を本店に備え置く（支店がある会社は、同条第3項により写しを5年間支店にも備え置きます。議事録が電磁的記録で作られ、法務省令で定める措置をとっているときは不要です）ことを求めています。

ひとり会社や家族だけの会社で、総会を開く実感が持ちにくい場合もあります。その場合は会社法第319条が使えます。取締役または株主が提案した事項について、議決権を行使できる株主の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされます。ただし省略できるのは会議のほうで、記録は省略できません。同条は、決議があったものとみなされた日から10年間、その書面または電磁的記録を本店に備え置かなければならないとしています。

税務の側から見ても、この記録は効いてきます。税務の側から見ても、この記録は効いてきます。法人税法施行令第70条第1号ロは、定款の規定または株主総会などの決議で役員給与の限度額を定めている法人について、その事業年度に支給した給与の合計額が限度額を超える部分を損金不算入としています。決議の記録が無ければ、そもそも枠の存在を示せません。決める、支給する、残す。ここまでが1年に一度の作業です。

株主総会が総額の枠だけを決めて、各人別の配分を取締役会で決める会社もあります。その場合、記録を残す先が2つになります。会社法第369条第3項は、取締役会の議事について議事録を作成し、書面をもって作成されているときは出席した取締役および監査役が署名または記名押印しなければならないと定めています。同法第371条第1項は、取締役会の日から10年間、議事録等を本店に備え置くことを求めています。

⚠️ 注意：株主総会と取締役会では、会議を省略できる条件が違います。株主総会の決議の省略（会社法第319条）は定款の定めがなくてもできますが、取締役会の決議の省略（同法第370条）は「みなす旨を定款で定めることができる」という書き方で、定款に定めがなければ使えません（監査役設置会社では、監査役がその提案について異議を述べたときも使えません）。取締役会を書面決議で回している会社は、定款にその定めがあるかを一度確かめてください。

なお、監査役を置いている会社では条文が分かれます。取締役の報酬等は会社法第361条第1項ですが、監査役の報酬等は同法第387条第1項が、定款にその額を定めていないときは株主総会の決議によって定める、としています。監査役が2人以上いて各監査役の報酬等について定款の定めも株主総会の決議もないときは、定款または株主総会の決議で定めた報酬等の範囲内で、監査役の協議によって定めます。取締役の報酬枠から監査役に支払うと、税務上の形式基準でも枠の超過が起きやすくなります。

参考（e-Gov法令検索）：会社法（第361条・第318条・第319条・第369条〜第371条・第387条）

税と社会保険では「変わるタイミング」がずれる

役員報酬は期首3か月以内に決めて1年動かせませんが、社会保険料のほうは、報酬を変えた月からすぐには動きません。日本年金機構は、昇給や降給などにより報酬が大幅に変わり、一定の要件に該当した場合には、定時決定を待たずに変更後の報酬を初めて受けた月から起算して4か月目の標準報酬月額から改定すると説明しています（随時改定、更新日2026年7月13日）。期首に報酬を上げた会社は、しばらく前の等級のまま保険料を払い、数か月遅れて新しい負担が始まります。資金繰りの見通しを立てるときは、税務のカレンダーと社会保険のカレンダーを別々に置いて考えてください。

随時改定（月額変更届）に当たる3つの要件

随時改定は、次の3つの要件すべてに該当したときに行います。ひとつでも欠ければ、報酬を変えても標準報酬月額はその年の定時決定まで動きません。

例外もあります。標準報酬月額の上限または下限にわたる等級変更の場合は、1等級差でも随時改定の対象です。厚生年金では、従前が31等級（62万円）で3か月の報酬の平均月額が66万5千円以上になると、32等級（65万円）へ改定されます。役員報酬を高めに置いている会社は、2等級動かないから関係ないとは限らない、という点に注意してください。改定後の標準報酬月額は、6月までに改定された場合は当年8月まで、7月以降に改定された場合は翌年8月まで、再び随時改定がない限り続きます。

3月決算の会社に当てはめると、動くのは9月分から

規則そのものは上のとおりですが、自社の期に置き換えないと実感が湧きません。3月決算の会社が定時株主総会で報酬を上げ、6月支給分から新しい額にしたとして、時間の流れを追ってみます。あくまで規則を当てはめた例で、金額や要件の当否は個別に確認が必要です。

つまり、税務上は6月支給分から新しい報酬額で走っているのに、社会保険料が新しい水準になるのは9月分からです。6月分・7月分・8月分は前の等級のままで、この3か月分のずれを見落とすと、資金繰り表の人件費が期の後半で跳ね上がります。

なお、通常の年は7月1日現在の被保険者について、同日前3か月間（4月・5月・6月。いずれも支払基礎日数17日以上、特定適用事業所の短時間労働者は11日以上）の報酬から標準報酬月額を決め直しますが（定時決定、算定基礎届は毎年7月10日まで提出。10日が土曜または日曜のときは翌営業日）、7月改定の月額変更届を提出する方や、8月・9月に随時改定が予定されている旨を申し出た方は、算定基礎届の提出が不要とされています（このほか、6月1日以降に資格取得した方と6月30日以前に退職した方も不要です）。期首に報酬を動かした役員は、定時決定ではなく随時改定のほうで決まる、という関係になります。

参考（日本年金機構）：随時改定（月額変更届） ／ 定時決定（算定基礎届）

まとめ

報酬を下げるかどうかを考える前に、会社側で先に手を打てる余地がないかも見ておいてください。返済を半分にした交渉と原資の作り方は、中小企業の資金繰り改善｜返済を半分にした交渉と原資の作り方でまとめています。役員報酬に手をつけずに済む道が、返済や単価の側に残っていることも少なくありません。

最後に

役員報酬の変更は、金額を決めることよりも「いつ・どんな根拠で・どう記録するか」で結果が変わります。期の途中で下げざるを得ない事情が出てきたとき、それが業績悪化改定事由に当たるのか、説明できる材料が手元にあるのか。ここを一緒に整理するところから始めていただければと思います。

私たちは、役員報酬の設計から株主総会・取締役会の議事録の整備、社会保険の手続きまで、右腕として伴走します。「今期の途中で下げたいが大丈夫か」という段階からで構いません。まずはお気軽にご相談ください。